Le Commissaire aux Comptes en SAS : Une obligation ?

Dans certains cas, une SAS peut avoir l’obligation d’avoir un commissaire aux comptes titulaire ainsi qu’un commissaire aux comptes suppléant : franchissement de seuil, SAS filiale, SAS holding, à la demande des associés…

La loi n’impose la nomination d’un commissaire aux comptes qu’à condition qu’elle ne dépasse pas deux des trois seuils suivants :

• 8 millions d’euros de chiffre d’affaires,
• 4 millions d’euros de total bilan,
• 50 salariés en moyenne.

Ces seuils sont ceux qui ont été fixé par la loi PACTE du 22 mai 2019. Ils s’appliquent à compter des exercices clos après le 27 mai 2019.

Le commissaire aux comptes titulaires et le commissaire aux comptes suppléant doivent être nommés lors de l’assemblée d’approbation des comptes annuels au titre desquels les seuils ci-dessus ont été franchis. Les commissaires aux comptes de la SAS sont généralement nommés pour un mandat de 6 ans renouvelables. Ainsi, le premier rapport est effectué à l’occasion du bilan qui suit celui où le dépassement des seuils est constaté.

Même si la société ne franchit plus les seuils sur les exercices ultérieurs, les commissaires aux comptes poursuivent leur mandat jusqu’au terme des 6 exercices.

Par contre, une SAS est dispensée de désigner à nouveau un commissaire aux comptes dès lors qu’elles ne franchissent pas les seuils ci-dessus pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Les associés minoritaires de SAS peuvent demander la nomination d’un commissaire aux comptes qui exercera ses fonctions au sein de la société.

Pour cela, les associés minoritaires doivent :

• Motiver leur demande et la déposer auprès de la société,
• Représenter au moins 1/3 du capital social.

Dans ce cas, le mandat du commissaire aux comptes ne dure que 3 exercices comptables.

Lorsque la Société n’est pas visée par une obligation légale d’avoir un commissaire aux comptes, les associés de la société ont quand même la faculté de décider d’en nommer un.

La décision est prise en assemblée ordinaire (sauf si les statuts prévoient d’autres modalités pour cette décision).

Enfin, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social de la SAS.